本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神州高铁技术股份有限公司（以下简称“神州高铁”、“公司”）于2024年4月26日收到深圳证券交易所下发的《关于对神州高铁技术股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函【2024】第61号）。公司董事会和管理层格外的重视，针对年报问询函所提及的问题逐项认真梳理，现将有关问题回复公告如下：

  1.年报显示，2023年你公司实现营业收入251,164.78万元，同比增长41.66%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）-82,827.33万元，同比增长2.13%，扣非后归属上市公司股东的净利润-84,153.63万元，同比增长4.27%，经营活动产生的经营流量净额3,106.92万元，同比减少94.58%。

  （1）你公司净利润已连续四年为负值。请结合行业环境、公司主要营业业务发展状况、现金流情况、债务情况等，说明你公司持续经营能力是不是存在重大不确定性，是否触及本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条规定的其他风险警示情形，采取持续经营假设为基础编制年报的依据及合理性，并请具体说明你公司报告期营业收入与净利润增幅差异较大的原因及合理性。

  神州高铁是国投集团控股管理的央企上市公司，聚焦轨道交通主业，经过二十七年发展，形成轨道交通运营检修装备和轨道交通运营维保服务两大业务板块，主要覆盖国铁和城轨的新建及存量市场。

  2023年，全国铁路固定资产投资完成7,645亿元，同比增长7.5%；投产新线%。国家铁路新建投资达到“十四五”以来的最高值。截至2023年底，全国铁路营业里程15.9万公里，其中高铁4.5万公里；到2027年，全国铁路营业里程将达到17万公里，其中高速铁路5.3万公里；到2035年，全国铁路网约20万公里，其中高铁约7万公里。作为国民经济中基础性、先导性、战略性产业，以及拉动经济增长和带动区域产业发展的支柱型产业，铁路建设投资仍将保持一定规模，行业发展预期具有较强的确定性。

  2023年，城轨市场共完成建设投资5,214.03亿元，同比下降4.22%；2023年在建线公里，在建项目的可研批复投资累计43,011.21亿元。截至2023年底，城轨交通线网建设规划在实施的城市共计46个，在实施的建设规划线公里；可统计的在实施建设规划项目可研批复总投资额合计为40,840.07亿元，可研批复总投资同比持平，超大城市投资持续保持高位。城市轨道交通整体仍处于快速发展期，未来将向绿色城轨、智慧城轨、装备自主创新、多制式融合等方向统筹协调发展。

  2024年3月，国家发改委会同有关部门研究制定了《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，旨在拉动投资、增加先进产能、促进消费、扩大内需。《行动方案》提出，实施设备更新和标准提升等行动，在交通、工业、建筑等领域推动设备更新换代和标准的制订、修订等工作，对标国际先进水平，推动中国设备向高端化、智能化、绿色化发展。

  国铁市场方面，中国高铁自2008年开通，至2017年经历了比较迅速的增长期。随着运营里程的累积和运营周期的增加，一方面高铁车辆陆续进入高级修周期，拉动检修设备新需求；另一方面原有运营检修装备使用寿命普遍在8-12年，也已进入迭代替换周期，更新改造机遇增加。

  城轨市场方面，截至2023年底，中国大陆地区累计有59个城市投运城轨交通运营线公里；其中地铁运营线.65亿人次，增长52.66%。随着城轨运营里程和运营车辆的不断增加，对于整线运营维保、装备系统智能化升级、设备更新改造的要求也日益提升，带来新的业务机会。

  公司主营业务包括轨道交通运营检修装备和轨道交通运营维保服务，2023年营业收入、经营回款、新签合同、存量合同等规模类指标保持稳定或增长的态势。其中，营业收入25.12亿元，同比增长41.66%，业务改善明显，规模稳步提升；经营回款28.02亿元，同比增长约8%；新签合同26.50亿元，稳中有升，同比增长约2%；截至2023年末存量合同约30.3亿元，为公司业绩提升夯实基础。

  轨道交通运营检修装备板块是神州高铁发展的基石业务，营业收入占比超过90%，核心产品保持较强的市场竞争力和较高的市场占有率。

  经过二十七年发展，公司轨道交通运营检修装备领域具备完善的轨道交通产业链基础，在车辆检修、信号控制、线路维护、车载电子、轨边检测、数据服务等细分领域拥有领先的技术实力，具备市场竞争优势地位。空心车轴超声波探伤机、列车清洗机等核心产品市占率较高。近年来，公司在核心产品科技领航、市场领先的优势基础上，持续加大智能化、信息化、数字化产品研发和市场推广力度，动车组巡检机器人、钢轨多功能维修机、轨道交通车辆动力牵引系统、轨边声学检测系统、数据修车系统等新产品陆续实现批量销售。

  神州高铁业务覆盖国内85个高铁动车检修基地和段所、60余个机车和车辆检修基地和段所、15个高铁焊轨基地、200余条城市轨道交通线余个高铁和地铁车站等，客户覆盖国铁、城轨、货运专用铁路线、主机厂等群体，在车辆段场检修装备、城轨集成包业务等领域具备一定市场地位。此外，依托“一带一路”的相关政策，公司通过搭船出海，陆续参与了肯尼亚蒙内铁路、印尼雅万高铁等项目。其中，公司为印尼雅万高铁复兴号高铁提供核心走行部位检修等成套装备，为动车段提供99项工艺设备的供应和安装调试等服务，推动中国检修技术和标准走出去，确保雅万高铁动车组安全高效运营。

  神州高铁坚持科技创新驱动产业发展，7家子公司获评省（直辖市）专精特新中小企业，1家子公司荣获国家级专精特新“小巨人”企业称号。在知识产权管理方面，公司形成具有核心竞争力的知识产权体系。2023年公司新申请专利38项，其中发明专利13项，研发实力不断增强，产品自动化、智能化水平不断提升，截至2023年底，神州高铁累计拥有有效授权专利数820件，其中发明专利229件。2023年，子公司南京拓控获批建设“江苏省技术工程研究中心”；经中国机械工业标准化技术协会批准，子公司新联铁、沃尔新参与完成《智能检测装备通用技术要求》团体标准（标准编号：T/CAMS180-2023）正式发布；子公司华兴致远作为主要完成单位参与的《城市轨道交通列车走行部智能检测关键技术及应用》和子公司武汉利德作为主要完成单位参与的《非接触式大尺寸精密测量关键技术研究与应用》，分别获得省级技术进步一等奖和三等奖。

  综上，在轨道交通产业政策积极的背景下，神州高铁依托二十七年的产业积累和行业优势，坚持以研发创新为驱动，满足市场客户需求，积极改善公司经营水平，持续提升经营业绩。

  在稳健推进轨道交通运营检修装备板块发展的同时，公司前瞻性布局轨道交通运营维保市场，经过近五年的稳步发展，公司运营维保服务板块已涵盖了地铁运营、货运专用铁路运营、轨道交通职业人才培训等业务。目前，公司主导天津地铁2号线号线号线；参与服务了多家钢厂、电厂、矿场等货运专用铁路线所产业学院、30所教育部1+X证书院校建立合作。

  2023年，公司运营维保服务板块实现收入1.96亿元，占公司营业总收入7.82%，较2022年增长37.39%，有望成为公司新的业绩增长点。

  公司近五年持续保持经营活动现金流入大于流出，经营现金流入连续三年超过25亿元（其中2023年为25.83亿元），较好的支持营业收入规模的增长；2023年投资活动现金净流量为正，投资性现金流开始逐步回补经营业务资金需求。

  截至2023年末，公司资产总额1,065,545.55万元，其中货币资金余额44,787.80万元，流动资产合计487,286.17万元；负债总额700,106.24万元，其中有息负债364,373.89万元，应付账款126,712.95万元，合同负债110,536.26万元，应付职工薪酬及税费18,655.16万元。近三年负债总额变化较小，存量货币资金能满足经营需要。有息负债规模、财务费用、融资利率连续三年下降，有息负债带来的财务负担持续降低。

  公司是国家开发投资集团成员企业，银行授信额度已纳入国投集团的管理体系中，银企合作稳定性强，融资渠道畅通，与多家国有大型银行建立长期稳定合作关系，国投财务有限公司也提供了充足的授信支持。现阶段公司本部银行流动资金贷款全部使用无担保的纯信用方式取得，子公司银行流动资金贷款通过公司保证担保或纯信用方式获得，部分核心子公司无银行贷款，银行流动资金贷款尚未使用资产抵押方式，整体融资能力较强。公司自成立以来，有息债务到期均正常偿还，信用良好，保持较强的偿债能力。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（一）公司存在资金占用且情形严重；（二）公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；（四）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；（五）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；（六）公司主要银行账号被冻结；（七）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；（八）本所认定的其他情形。”

  由上述行业环境、主营业务发展、核心产品竞争力以及债务情况等方面的分析可见，公司经营活动稳定，持续经营能力不存在重大不确定性；公司不存在违规对外担保、资金占用或主要银行账号被冻结的情形；公司董事会、股东大会能够正常召开并形成决议；会计师对2023年度出具了标准无保留的内部控制审计报告，因此未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条规定的其他风险警示情形。

  2023年，公司实现营业收入25.12亿元，同比增加41.66%，实现净利润-8.24亿元，同比减亏2.69%，净利润和营业收入增幅差异较大。一是收入结构变动，城轨集成包、牵引变流器以及国际业务等低毛利业务收入增长较大，同时部分产品销售价格下降、部分项目建设延期导致成本上升，受上述因素综合影响，2023年经营毛利率较去年同期下降10.97%，对利润产生不利影响；二是按照《会计准则》相关规定，计提各项资产减值4.54亿元，同比增加0.46亿元；三是所得税费用为-793万元，同比增加0.42亿元，管理费用为3.62亿元，同比增加0.23亿元，主要是由于2023年法务诉讼费用增加。

  （2）报告期，你公司轨道交通运营检修装备业务实现毛利率24.03%，上年为39.11%。请结合行业情况、收入及成本变动等因素，具体说明你公司主营业务毛利率同比大幅下滑的原因及合理性，你公司拟采取的改善盈利状况的具体措施（如有）。

  近年来，轨道交通行业进入平稳发展期，整体市场增速趋于平缓，市场空间相对保持稳定。同时，部分轨道交通行业上游企业逐步进入轨道交通运维领域，市场竞争进一步加剧，行业内多家公司毛利率均有不同程度下滑。

  公司不同类别及不同市场的检修设备毛利率水平差异较大，2023年部分低毛利率产品收入增长较快，导致整体毛利率下降。

  公司开展城市轨道交通系统集成业务，为地铁、轻轨、市域、有轨电车、单轨、中低速磁浮业主提供车辆段检修装备系统集成和专业维保服务。该类业务一般合同额较大，除各子公司自行研发生产的核心设备外，还需外购一定比例的其他设备，因此综合毛利率较低。2023年集成包类产品营业收入2.42亿元，同比增长217%，占装备业务板块收入10.53%。

  公司为城际动车组、机车、地铁、有轨电车、轻轨等提供牵引动力包系统解决方案，主要产品为轨道交通车辆牵引变流器、辅助电源和新能源动力包等。在该业务领域，公司技术和资质优势不明显，在市场竞争中盈利能力不突出，产品毛利率较低。2023年城轨牵引变流器产品营业收入2.49亿元，同比增长29%，占装备业务板块收入10.85%。

  印尼雅万高铁是东南亚首条高速铁路，是“一带一路”标志性工程，也是中国高铁首次全系统、全要素、全产业链在海外落地，从2016年开工奠基到2023年开通运营，历时超过7年。公司为雅万高铁12辆复兴号高铁提供了车轮检修等成套装备，为雅万高铁德卡鲁尔动车段提供了99项工艺设备的采购、供应和安装调试等服务，雅万高铁是公司的战略性项目，与国内常规项目相比，海外项目实施的各项成本费用更高，毛利率较低。2023年公司国际业务营业收入2.65亿元，同比增长3371%，占装备业务板块收入11.6%。

  传统产品市场竞争加剧，销售价格承压；新产品前期投入较高，规模效应不明显，也对毛利率产生了不利影响。

  1、部分成熟产品市场需求接近饱和，迫于竞争压力，为保持市场份额，公司部分项目采取降价/低价销售策略。如焊轨基地、轨道衡、超偏载、微机联锁、供电类3C及配件产品等，平均销售价格较2022年下降2%-6%，影响上述产品毛利率水平。

  2、为满足客户新的多元化需求，强化竞争优势，公司对部分核心产品如多功能维修机、TEDS等进行二次开发和功能升级改造，导致成本增加，但受制于客户采购政策，未能同步提价，影响产品毛利率。

  3、为保持技术领先优势，公司持续进行新产品研发。在新产品市场推广和前期销售过程中，功能完善、设计优化等工作量较大，导致成本较高，毛利率不稳定。对于新产品而言，往往还未与供应商形成批量采购，零部件采购成本较高；同时生产流程尚未完全固化，生产效率不高，成本控制相对较弱。如车底巡检机器人、应答器等新产品毛利率均显著低于公司成熟产品。

  4、部分项目执行进度受外部环境等不利因素影响执行周期变长，需要分摊的费用及安装调试成本增加，也导致项目毛利率下降。

  1、施行精细化全面预算管理，推动降本增效。以全面预算管理为核心，健全总部及子公司“战略规划-经营计划-预算目标-组织绩效”闭环管理体系；健全评价指标体系，将所有变动成本纳入考核监控，确保有考核、有监控、有落实，做好预算目标与组织绩效的衔接与融合；通过指标设计、执行监督和评价分析，保障年度预算目标落地。

  2、推动核心产品迭代、关键技术研究及新产品研发，增加产品附加值。通过优化设计方案、迭代升级，推动动车组空心车轴、轮辋轮辐超声检测设备、列车洗车机、货车轨道衡超偏载、巡检机器人等核心产品提升产品性能和质量、降低成本，确保市场占有率；开展无损检测、图像识别等关键技术研究，提升自主创新能力；推动高速车轮在线综合检测系统等智能化产品开发。

  3、加强物资采购管理，降低采购成本。一是完善物资采购管理制度，并抓好落实；二是加大集中采购工作力度，以年度采购额较大的子公司作为试点单位，结合2024年预算编制，对共性物料采购需求开展集中采购试点；三是将集中采购和采购降本纳入子公司组织绩效考核。

  4、开展质量管理年活动，推进质量提升，降低质量成本。推进子公司建立调试入库制度，严控产品出货质量，降低售后成本。开展核心产品保内故障管理，提升核心产品质量稳定性；开展核心产品重品解除管理，减少质量问题；加强售后服务和满意度管理，提升客户满意度。

  （3）根据年报披露，报告期经营活动产生的现金流量净额大幅降低，主要是因经营回款增加幅度不及收入规模增加。请说明你公司前五大客户的具体情况（包括但不限于提供产品或服务的具体内容、金额、合作年限、关联关系、是否较上年发生较大变化等），并结合公司业务及结算模式、信用政策等，说明经营回款较慢的原因及合理性，是否符合行业惯例，是不是真的存在改善措施。

  公司2023年前五大客户均为轨道交通行业和交通建设行业大型央企成员企业，客户资信优良，大部分与公司已合作15年以上，合作关系稳定，公司产品得到了客户的广泛认可。公司提供的主要产品及服务包括动车段及动车所检修检测装备、动车组车载安全监测装置、机车检修段及机务段机车检修检测装备、市域铁路工艺设备集成包、地铁车辆牵引系统等。公司前期与央企客户储备的存量项目较多、规模较大，按照项目的具体实施进度，2023年印尼雅万项目、台州市域铁路S1线一期项目、新建京港高速铁路九江至南昌段设备项目等单体金额较大的项目陆续实现交付验收，公司对相应客户的销售额增幅较为明显。

  轨道交通项目实施涉及基础设施建设、产品开发生产、现场安装交付、系统联调联试、竣工结算审计、业主单位付款审批等多个环节，结算周期普遍较长，应收账款回款较营业收入实现具有明显的滞后性。公司2022年项目验收规模较小，营业收入为近五年最低，对2023年经营回款产生一定影响。

  1、业务开展模式。公司业务开展多采用项目制，常见业务流程如下：招投标-中标并签署销售类合同-方案设计-产品设计开发-采购原材料-生产加工-安装调试-客户验收-出具书面验收文件。由于业务环节较多，呈现出的特点一是项目执行周期较长，公司产品的定制化程度较高，产品的设计、生产周期一般不少于3-6个月，产品到达客户指定现场后需要进行安装调试，部分信号等设备需要进行整条线路的联调联试，因此项目的执行周期普遍在半年到一年以上。二是项目资金结算周期较长。铁路和城轨等基础交通设施建设多采用总包方式，公司一般为总包商的设备供应商，销售回款周期主要受线路整体建设进度、验收进度以及最终甲方资金付款计划影响。由于轨道交通基建项目交付验收流程复杂，因此公司整个销售回款的闭环周期也较长。

  2、客户信用政策及结算模式。公司客户多为央国企，根据行业惯例、客户资信级别和合同金额等确定对客户的信用政策。公司结算收款通常采用分阶段收款的方式，按照合同约定一般分为预付款、发货款或到货款、验收款、质保款等。在销售合同中约定预付款一般不高于合同总价款的10%，到货款不高于合同总价款的30%，项目执行进度款合计一般不高于合同总价款的40%，剩余款项在交货验收后开始收款。同时公司一般会在销售合同中约定2-3年的质保期及3%-10%的质保金，在合同约定的质保期内公司承担提供相关故障维修等义务。

  3、收入季节性特征明显。四季度收入占全年收入比例较高，2023年四季度收入占全年总收入的47.91%，受到上述原因影响，该部分收入当年回款比例较低。

  为了进一步加强公司经营性现金流管理，加速经营回款，公司采取以下管理措施：

  1、加强项目全周期管理。建立以合同管理为核心的项目管理体系，加强从合同签订、产品规划设计、采购、生产、交付的全流程精细化管理，提质增效，缩短项目执行周期。

  2、启动应收账款回款专项工作。2024年度将加强经营回款作为公司的首要重点工作，全面梳理应收账款，按客户、账龄等维度对应收账款进行分类，按项目逐项统计、跟踪、督办催收。

  3、建立长账龄回款专项考核机制。从回款金额、经营性净现金流、长账龄应收回款等多个维度全方位加强考核和激励。

  4、加强应收账款回款的组织领导。公司总部对回款工作压实领导班子责任，明确分工，厘清路径，倒排时间，挂钩考核；逐级分解落实任务，加强总部和子公司以及班子、中层和员工的协同联动，做好指标承接。

  （4）近三年，你公司资产负债率分别为56.90%、60.17%、65.70%，呈逐年增长趋势。报告期末，你公司货币资金较期初减少23.42%，短期借款较期初增长35.37%，货币资金无法覆盖短期债务。请说明短期借款资金用途、借款利率、偿还计划、到期日期、是否逾期等，并结合你公司货币资金及现金流情况、有息债务规模、债务还款计划、日常经营资金需求等，分析你公司是否存在流动性风险。

  2023年，公司整体经营及资金情况稳定，强化应收账款回款管理，持续压降有息负债规模和成本；公司实行资金集中统一管理，以预算管控对资金平衡进行统筹管理，合理安排经营付款和债务偿还。

  2023年，公司短期借款规模28.42亿元，用途主要为补充流动资金、偿还存量借款等日常经营事项，符合金融机构管理要求。公司短期借款利率持续下降，2023年末平均为3.61%，同比下降25BP。2023年末的所有短期借款将于一年内到期，公司偿还借款资金来源主要包括经营回款和投资业务回款。

  针对借款偿还，结合经营预算，公司已于年初制定详细的偿还计划：1）强化经营现金流保障，及时编制及更新资金计划，做到收支有度；2）加强国投集团内金融协同，与集团成员企业在融资、增信、提升公司的资信资质等方面开展合作；3）分析存量借款到期情况，积极深化与贷款银行的业务合作，通过多元合作模式进一步稳固银企合作关系。公司2024年还款计划如下：

  2024年一季度，根据上述还款计划，公司正常偿还全部到期短期借款，其中提前偿还1.13亿元，除完成续贷外，新增银行借款提款1.5亿元补充流动资金，公司不存在逾期违约风险。

  报告期末，公司货币资金余额44,787.80万元，主要为存放国投财务有限公司款项、其他货币资金和银行存款，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金和保函保证金，保证金将随着业务到期后逐步释放。货币资金余额同比下降13,693.82万元，下降幅度23.42%，主要原因是销售收入增长带来支出增加以及归还贷款压降有息负债规模，公司通过精细化资金管理，提升存量效率，现阶段存量资金可以满足业务需求。2024年以来，公司通过强化回款管理、增加银行授信等措施，按照资金计划一季度末货币资金余额提升至52,535.71万元，较2023年末增加7,747.91万元。2023年末，公司货币资金明细表如下：

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额3,106.92万元，投资活动产生的现金流量净额309.16万元，筹资活动产生的现金流量净额-18,733.95万元。现金流量情况如下：

  公司日常经营支出主要为采购原材料、支付职工薪酬、税费以及销售、管理、研发等各种费用。近三年经营活动现金流情况如下：

  由上表可见，公司近三年经营活动现金流净额均为正，整体经营活动现金流较为稳健，2023年收入同比增长41.66%，带动公司采购支出同步增加，因公司项目回款周期较长，资金流入与流出存在时间性错配。近三年公司月均经营活动现金流出为17,819万元至21,456万元，月均经营活动现金流入为21,526万元至25,279万元，经营流入可以满足日常经营支出需求。

  报告期末，公司有息负债总额364,373.89万元，同比下降13,930.16万元，较2021年末下降86,817.75万元。近几年，公司始终将压降有息负债列为重要任务，通过强化经营回款、压缩非必要支出、处置非主业资产等方式增加自身经营现金流补充，公司有息负债规模逐步下降。

  2024年神州高铁将加强经营回款作为首要重点任务，确保企业现金流稳定、充足，满足日常运营需求和偿债需求，防范债务风险。2024年初，公司根据年内借款到期情况，逐笔制定详细的还款计划和策略，还款资金来源主要为经营回款，并持续深化与银行的金融合作。一是公司银行授信额度已纳入国投集团的管理体系中，与国投财务有限公司、中国投融资担保股份有限公司等国投集团金融企业建立了深入的合作关系，同时与中国银行、农业银行、建设银行、交通银行、邮储银行、中国进出口银行等国内大型金融机构，保持常年稳定合作，根据整体资金计划，有序安排新增授信额度，进一步扩大自身融资储备；二是加大经营回款，持续推动和监督经营回款，启动长账龄应收账款回款专项工作，多维度强化考核和激励；三是公司实行资金集中统一管理，遵循收支配比原则，合理安排经营付款和债务偿还，定期跟踪资金平衡情况，强化资金的全流程管理；四是加大非核心资产处置，及时补充现金流。

  综上，公司货币资金存量较为充裕，能够满足日常经营需求；经营活动现金流入可以覆盖现金流出，银行合作关系稳定，信用状况良好，不存在流动性风险。

  1、了解公司业务经营环境，与公司管理层就目前的经营情况进行沟通讨论，分析其合理性；

  2、结合公司2023年度财务报表分析其关键财务指标的变化，包括收入、毛利率及利润的变化、资产负债情况、现金流量情况等，识别可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；

  3、进行风险评估与识别，制定重点审计领域的审计策略，对重要会计科目执行以下审计程序：

  收入确认：1）了解销售与收款循环内部控制，测试和评价内部控制设计和运行的有效性；2）获取并分析销售合同，核对收入确认时点是否与合同条款关于权利义务转移的约定相符，评估收入确认的会计政策是否符合会计准则规定；3）实施分析性程序，对销售收入和毛利率进行两期对比分析，对本年度各月份的销售情况进行波动分析；4）抽查核对销售合同、订单、出库单、增值税发票、货运单据等原始单据；（5）结合应收账款审计，抽样选取主要客户实施函证以确认应收账款余额和销售收入金额；（6）实施收入截止测试，关注资产负债表日后跨期情况；7）对期末应收账款及本期交易进行函证，对应收票据进行监盘，检查应收账款期后回款的情况，检查期后应收票据背书、贴现和到期承兑的情况。

  成本结转：1）了解成本核算方法和流程，与管理层讨论并评价成本核算政策合理性；2）查验重大项目材料成本，获取材料成本清单，与技术清单、采购入库序时簿、采购台账匹配项目、合同等信息；3）获取工资表，复核职工薪酬归集口径是否合理；4）对职工薪酬、制造费用及期间费用分配执行重新计算；5）截止测试：获取合同、到货凭证等对重要供应商应付账款暂估和预付账款余额进行查验，抽凭检查制造费用是否跨期；6）对期末存货履行监盘、函证程序；7）结合对重要供应商函证，确认采购成本完整性。（4）分析毛利率变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况，分析重大项目收入、成本是否存在显著异常，并分析异常变动的原因；

  4、评价管理层对公司持续经营能力的评估，与公司管理层讨论运用持续经营假设的理由并评价其合理性；

  5、与公司管理层进行访谈，了解公司拟采取的改善经营状况的措施；结合公司的资金状况、融资情况及在手订单规模，评价管理层在提升公司经营业绩、缓解资金流压力方面制定应对措施的可实现性；

  6、了解公司目前的业务发展情况及新业务开展情况，获取公司2024年第一季度财务报表，分析公司经营状况；

  7、查阅《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条内容，核对公司的经营情况是否存在规定的应被实施其他风险警示的情形。

  经核查，我们认为：神州高铁不存在触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条规定的其他风险警示的情形。自2024年1月1日起的12个月内，公司的持续经营能力不存在重大不确定性，公司采取持续经营假设为基础编制年度报告是合理的；神州高铁对报告期营业收入与净利润增幅差异较大及毛利率下降的原因主要系收入结构变化、销售价格下降及成本上升导致，此外计提各项资产减值、所得税费用及管理费用均较上年有所上升也导致了净利润下降,符合公司的实际情况;公司业务及结算模式信用政策符合行业惯例;公司管理层在提升公司经营业绩、缓解资金流压力方面制定应对措施具有适当性和可操作性，不存在重大流动性风险。

  2.年报显示，报告期末你公司商誉账面价值238,308.09万元，报告期你公司计提商誉减值准备27,845.17万元,涉及北京交大微联科技有限公司（以下简称交大微联）、北京华高世纪科技股份有限公司、武汉利德测控技术有限公司等7个资产组。年审会计师将商誉减值事项作为关键审计事项。

  （1）请说明前述7个资产组近三年主营业务开展情况、主要财务指标及变动情况、毛利率情况、在手订单或项目情况。

  交大微联主要从事轨道交通信号控制系统的产品研发、工程应用和系统集成，是国家铁路局认定的信号设备生产企业之一。产品应用于北京局、上海局、沈阳局、西安局等18个铁路局（集团公司）、3500余个车站，以及北京、天津、成都等22个城市、39条城轨线路，实现了高速、干线、重载、专线铁路以及城市轨道交通多维度的市场布局。交大微联是国家高新技术企业，通过了ISO/TS22163、ISO9001质量管理体系、IS014001环境管理体系、IS045001职业健康安全管理体系认证。

  交大微联一般货物销售主要涉及计算机联锁系统，列控中心、临时限速服务器系统等。计算器连锁系统应用超过2,700个车站，遍布京沪、京哈、京广、京雄、宁启、陇海、浙赣、京九、西成、西宝、郑西、佳鹤、丹大等多条铁路干线，以及北京、北京西、北京北、石家庄、郑州、西安、上海等多个大型铁路枢纽；列控中心系统应用于上海铁路局宁启线、北京铁路局唐曹线级别西安铁路局银西线、上海铁路局盐通线等。城轨方面，交大微联已参与北京地铁15号线多条线、主要财务指标及变动

  轨道交通信号领域安全性要求高，市场格局变化不大，交大微联近三年营业收入保持相对稳定。

  交大微联的信号产品主要安装在轨道交通地面车站，少部分新建线%）采用按照履约进度确认收入的方法。公司在收入确认会计政策中，对于合同所包含的履约义务是在某一时段内履行还是在某一时点履行进行了相关说明。满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：1、客户在本公司履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益。2、客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。3、在本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

  轨道交通信号产品主要包括系统设备的制造、系统设计、设计联络、出厂检验、供货、运输、交货、系统调试与试验、综合联调、安全认证、人员培训、质量保证期内系统维护等，合同时间跨度一般为3年左右，并以质保期（一般为地铁线年）结束时为合同责任终止的时点，信号系统软硬件供应和技术服务提供是整体项目不可分割的部分。在合同履行期间，公司按照客户要求持续向项目现场进行供货，客户分批次对交付产品进行验收确认，在验收确认后支付合同一定比例的款项，合同跨度时间长，合同义务在一段较长时期内履行，履约进度可确定，履约过程中客户能够直接控制在建资产，符合《企业会计准则第14号-收入》“第十一条（二）”的规定，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照投入法计算履约进度确认收入。

  受营业收入增长带动及交大微联人工成本变动的影响，2023年相较于历史期存在小幅度的增长，2022/2021年毛利率相对稳定。

  历史期间费用基本保持稳定，2022年由于人工成本变动导致其期间费用略高于历史同期平均水平。

  2023年经济复苏基础进一步巩固，受部分城轨建设工程业务完工验收进度影响，毛利率相较于历史水平偏低。

  交大微联2023年末存量在手订单19,573.28万元，跟踪意向合同预估金额为25,638.90万元。

  华高世纪是轨道交通车载电子信息系统解决方案提供商,主要产品包括乘客信息系统、距离检测装置、轴温实时检测系统、车载平稳性检测系统、转向架失稳检测系统、数据记录及无线传输装置等，广泛应用在城轨、高铁、客车等轨道交通车辆中。华高世纪是北京市高新技术企业、中关村高新技术企业、北京市专精特新企业，通过了ISO/TS22163:2017质量管理体系认证和中铁检验认证中心CRCC产品认证。

  2022年受外部环境影响，轨道交通运量不饱和导致车辆上线率较低，新车招标数量大幅减少，对华高世纪产品销售影响较大，收入大幅下降。

  2023年全国铁路运输总量快速恢复，华高世纪大铁类项目基本恢复至2021年水平，地铁类项目亦稳中有升，营业收入情况有所好转。

  2022年，受部分项目采购、运输、销售、交付验收等流程延迟影响，华高世纪毛利率大幅降低。2023年宏观环境不利因素逐步消除，毛利率呈好转趋势。

  华高世纪2023年末存量在手订单16,379.32万元，跟踪意向合同预估7,535.73万元。

  武汉利德是国内轨道线路装备及维护的重要供应商，以铁路线路测控系统、安全检测监控设备、高铁钢轨加工成套装备、铁路养护智能装备的研制、销售与服务为主营业务，为轨道交通领域的相关客户提供高技术、多专业复合的产品、装备和系统解决方案。武汉利德是国家级高新技术企业、湖北省专精特新小巨人企业、湖北省认定的企业技术中心，多个项目被评为国家重点新产品、国家火炬计划项目、湖北省名牌产品。

  受高铁焊轨基地建设完成、核心产品焊轨基地系列装备需求基本饱和影响，武汉利德近年工务板块收入存在一定幅度的下滑。在从偏前端的钢轨焊接装备向服务存量市场的钢轨维修养护设备和服务的业务转型过程中，换枕、道岔清筛、路基捣固等新产品研发需要一定的时间周期，市场需求仍在突破引导中。货站板块的轨道衡、超偏载等传统产品市场之间的竞争加剧，市场份额和产品利润率均不理想；新产品逐步落地，但尚未形成规模销售。

  部分原计划可验收项目如深圳焊轨基地项目、货运轨道衡、超偏载、货检类项目取消或延后，导致武汉利德收入规模不及预期。

  2021年至2022营业成本变动与收入变动存在密切关系，营业成本的变动与营业收入的变动趋势趋同。2023年营业成本增加一方面是由于人工成本增加，二是2022年延迟验收项目分摊的固定费用较多，同时新推出的工务维护类设备未达到经济规模等因素综合影响所致。

  2023年期间费用增加主要受部分业务转型培育期运输、差旅等成本增加，以及相应的人工成本变动，导致期间费用增加。

  受到国内外宏观环境的影响，武汉利德部分项目采购、运输、销售成本增加，同时部分传统产品市场竞争加剧，为稳固市场份额，降低销售价格，导致武汉利德2023年毛利率下降。

  武汉利德2023年末存量在手订单16,081.70万元，跟踪意向合同预估金额为25,488.16万元。

  上海锦申是一家致力于铁路及城市轨道交通领域相关专业软件及信息化产品的研发、销售及技术服务的企业。主要产品为轨道交通BIM系统、基于BIM技术的信息化管理平台、三维工程地质系统、接触网弓网仿真数据处理系统、接触网平面布置系统、高铁接触网腕臂吊弦预装配计算系统、供电系统概预算数据处理软件等，其中独立研发的基于BIM技术的信息化管理平台，可以实现铁路和城市轨道交通领域内项目全生命周期的精细化、信息化、可视化管理应用。主要客户包括中铁工程设计咨询集团、中铁第一、五勘察设计院、中国铁建电气化局、中国中铁电气化局、中国中铁二院、中铁上海设计院等设计院，以及广州地铁、成都地铁、深圳地铁等城市轨道交通业主方。

  2023年在国民经济整体持续复苏和轨道交通行业景气度快速反弹的情况下，上海锦申销售收入存在一定程度的增长，但面对日益激烈的市场竞争，尚未恢复至2021年水平。

  2022年业务成本受到收入构成因素影响，信息系统自主开发销售业务收入较少，导致外部的采购成本占营业成本比例较高，因此主要业务提供技术服务销售成本明显增加，高于历史同期水平，待外部不利因素消除后，2023年主要业务提供技术服务销售成本恢复至历史同期平均水平。

  主营业务成本与营业收入存在密切关系，2023年业务成本的波动同2021年相比，与营业收入变动存在趋同关系。

  2022年受到国内外宏观环境的影响，上海锦申业务采购、运输、销售成本增加，2022年毛利率降低。2023年宏观及行业环境大幅改善，毛利率恢复至2022年前历史同期平均水平。

  上海锦申项目基本为年度内验收，年末时点在手订单较少，2023年末存量在手订单1,565.45万元；跟踪意向合同预估合同金额为2,326.00万元。

  华兴致远以图像识别、光电检测、人工智能技术为核心，致力于轨道交通安全检测及信息化领域的产品技术研发和推广，是国家高新技术企业，江苏省“专精特新”小巨人企业。业务主要涉及图像检测识别技术、人工智能技术的研发、机器视觉检测系统的方案设计及大型信息管理系统软件开发、系统集成，可分为供电系产品、智能检测车底机器人及TEDS\TVDS等产品。

  华兴致远的主要产品是供电系产品即接触网安全巡检装置、接触网悬挂状态检测监测装置、受电弓滑板监测装置和6C系统综合处理中心，近年内一直处于稳步发展的阶段。

  智能检测车底机器人及TEDS\TVDS等产品作为铁路辅助产品，受到2022年外部客观环境的不利影响，地方铁路局减少对上述产品的采购，导致上述两种产品于2022年销售没有形成规模；2023年宏观及行业环境大幅改善，铁路运输明显好转，地方路局财政压力逐步减少，上述两种辅助产品的销售收入逐步拓展。

  营业成本与营业收入存在密切关系，2022/2021年营业成本随着营业收入的变化趋势变动。2023年智能检测车底机器人及TEDS\TVDS等产品一方面由于处于市场开拓前期，产品未大规模应用，规模经济效应不明显，各种设计及生产交付成本较高，另一方面部分延迟验收项目由于执行周期拉长因此分摊的固定成本偏高，从而导致2023年营业成本较高。

  2022年受市场开发力度加大，人工成本及市场开拓费用、管理费用增加，期间费用存在一定幅度的增长，2021年、2023年基本保持稳定。

  2022年受宏观及行业环境影响，华兴致远主要产品采购、运输成本的增加，营业毛利率同2021年相比存在小幅的降低。

  2023年受新产品的规模经济效应较低以及部分项目执行周期偏长等因素影响，营业成本提升，综合导致2023年整体毛利率存在下降。

  华兴致远2023年末存量在手订单金额为10,132.93万元，跟踪意向合同预估2024年金额为12,081.37万元。

  联讯伟业是专业从事建筑智能化系统集成、信息系统集成、铁路通信信号业务及应用系统软硬件产品研制的企业，产品包括基于光通信的站间安全信息传输系统、液磁断路器、浪涌保护器、道口智能防护预警系统等，合作的客户有全国18个铁路局集团公司以及中国通号集团、上海铁路通信有限公司、北京铁路信号有限公司、沈阳铁路信号有限公司、中国铁建等。

  2022年受宏观及行业环境影响，弱电工程业务及大铁销售业务收入均存在一定幅度的下降。

  联讯伟业目前整体规模较小，缺乏行业竞争优势。2023年宏观及行业环境大幅改善，大铁销售业务恢复势头良好，相较于2022年存在明显的增长，但相较于2021年仍存在一定差距。受订单因素及工程验收进度的影响，2023年弱电工程收入未达到预期恢复水平，2021年至2023年弱电工程收入持续减少。

  联讯伟业的固定成本较高导致其在营业收入相较于历史年度大幅降低的情况下，营业成本未存在明显同等幅度的减少。

  2023年外部不利因素消除后，企业经营业务逐渐恢复，营业成本逐渐同营业收入趋同变动。

  2022年受宏观及行业环境影响，联讯伟业的营业收入出现一定程度的下滑，但是由于公司固定成本较高，因此毛利率下降。

  2023年外部不利因素消除后，企业经营业务逐渐恢复至正常状态，毛利率基本恢复至历史水平。

  联讯伟业大铁类业务基本年度内验收，受弱电工程业务下降影响，2023年末存量在手订单371.00万元，跟踪意向合同预估2,540.73万元。

  全声科技成立于2016年，是一家以从事科技推广和应用服务业为主的企业，主要销售产品为串行UT超声波单元。

  全声科技主营各类UT产品及相关产品服务。受市场之间的竞争环境激烈程度加剧，全声科技技术迭代不充分的影响，企业并行UT产品及相关技术服务项目逐渐减少。

  营业成本与营业收入存在一定关联关系，营业成本随营业收入的变动变化；受行业市场之间的竞争加剧影响，营业成本占营业收入比例逐渐提升。

  受市场之间的竞争环境激烈程度加剧影响，全声科技近年主要的串行UT及相关产品毛利率呈逐渐下降态势。

  （2）请逐一说明你公司各资产组报告期商誉减值准备计提的具体情况，包括但不限于重要假设、关键参数设置及确定方法、可收回金额的具体测算过程等，并说明上年未就交大微联、苏州华兴致远电子科技有限公司、北京全声科技有限公司、上海锦申铁道科技有限公司计提商誉减值准备的原因及合理性。

  1、有序交易假设：有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易。

  2、持续经营假设：持续经营假设是指假设委估资产/资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定估值方法、参数和依据。

  3、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

  4、国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化。

  5、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

  6、委托人提供的相关基础资料和财务资料线、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均线、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准。